9月25日晚，深交所公布對(duì)池州華宇電子科技股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機(jī)構(gòu)華創(chuàng)證券于9月15日申請(qǐng)撤回申報(bào)/保薦。華宇電子IPO申報(bào)于2023年2月27日獲得受理，并已完成兩輪問詢回復(fù)。
一、IPO終止，凈利潤下滑是主因
公司主要從事集成電路封裝和測(cè)試業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括集成電路封裝測(cè)試、晶圓測(cè)試、芯片成品測(cè)試。
報(bào)告期內(nèi)，公司主要封裝測(cè)試(含單獨(dú)封裝)業(yè)務(wù)收入和利潤來源于SOP、SOT、TO等常規(guī)封測(cè)產(chǎn)品，主要專業(yè)測(cè)試收入和利潤來源于中端專業(yè)測(cè)試平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的中高端封測(cè)產(chǎn)品有QFN/DFN、LQFP，高端專業(yè)測(cè)試平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的收入較少。公司中端測(cè)試平臺(tái)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入分別為12,221.21萬元、15,867.76萬元、12,022.24萬元，占當(dāng)期專業(yè)測(cè)試業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.08%、87.27%、70.17%。
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.70%、40.49%、28.56%，其中封裝測(cè)試(含單獨(dú)封裝)業(yè)務(wù)毛利率分別為25.32%、32.03%、21.98%，專業(yè)測(cè)試毛利率分別為52.94%、57.13%、42.52%。
公司2022年主營業(yè)務(wù)毛利率較2021年度下降11.93%，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利減少6,572.07萬元。2022年主營業(yè)務(wù)毛利率較2021年度大幅下降主要系下游需求放緩導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)，疊加固定資產(chǎn)投入、人工等支出增加導(dǎo)致成本上升所致。
此外，公司2023年1-6月經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步下滑，具體如下：
公司2023年1-6月營業(yè)收入為27,849.75萬元，較2022年1-6月下降0.24%，凈利潤為2,635.82萬元，較2022年1-6月下降22.87%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,239.23萬元，較2022年1-6月下降9.20%。
由上可知，公司2022年扣非凈利潤僅為6,300萬左右。2023年上半年業(yè)績進(jìn)一步下滑，全年凈利潤或不足6,000萬，這應(yīng)該是公司IPO終止最直接原因。
此外，公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款凈額分別為6,380.31萬元、7,069.94萬元、9,891.06萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為29.86%、21.57%、30.81%，占比較高。
公司報(bào)告期各期末存貨凈額分別為3,234.69萬元、6,987.86萬元、6,786.36萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為15.14%、21.32%、21.14%，存貨占流動(dòng)資產(chǎn)的比例較高且呈較快增長趨勢(shì)。
二、第二梯隊(duì)企業(yè)，營收排名10名開外
公司主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體集成電路封裝測(cè)試，是國內(nèi)集成電路封裝測(cè)試第二梯隊(duì)企業(yè)。
根據(jù)中國半導(dǎo)體協(xié)會(huì)封裝分會(huì)出具的說明：“根據(jù)封裝分會(huì)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以2022年度各會(huì)員單位營業(yè)收入統(tǒng)計(jì)，華宇電子在我國集成電路封測(cè)代工企業(yè)中位居第15-20名區(qū)間范圍;在綜合類封裝測(cè)試代工企業(yè)營業(yè)收入統(tǒng)計(jì)排名中，華宇電子位于我國綜合類集成電路封測(cè)代工企業(yè)第8-10名區(qū)間范圍。獨(dú)立第三方專業(yè)測(cè)試服務(wù)模式行業(yè)起步較晚，主要廠商的發(fā)展歷史較短，國內(nèi)專業(yè)測(cè)試服務(wù)企業(yè)數(shù)量較少，中國大陸最大的三家獨(dú)立第三方測(cè)試企業(yè)為偉測(cè)科技、利揚(yáng)芯片、華嶺股份。以營業(yè)收入口徑經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，華宇電子專業(yè)測(cè)試服務(wù)營收排名位列中國本土專業(yè)測(cè)試服務(wù)企業(yè)第4名。華宇電子是國內(nèi)具備較為突出的技術(shù)實(shí)力、業(yè)務(wù)模式成熟、近年來經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、收入及產(chǎn)銷規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的封裝測(cè)試企業(yè)?！?/p>
根據(jù)深圳市半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《2022年中國集成電路封測(cè)行業(yè)發(fā)展白皮書》，華宇電子所處排名情況如下：
交易所就主板定位事項(xiàng)連問兩輪，第一輪問詢到，請(qǐng)發(fā)行人：
(1)說明常規(guī)封裝測(cè)試產(chǎn)品、中端專業(yè)測(cè)試服務(wù)技術(shù)路線、核心技術(shù)、主要技術(shù)指標(biāo)與同行業(yè)同類產(chǎn)品的異同;結(jié)合客戶類型、產(chǎn)品終端應(yīng)用領(lǐng)域、毛利率、單價(jià)等信息，客觀說明上述產(chǎn)品、服務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位，是否存在主要客戶流失或技術(shù)路線被替代的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)結(jié)合已有技術(shù)和在研技術(shù)，客觀說明發(fā)行人中高端封裝測(cè)試產(chǎn)品、中高端專業(yè)測(cè)試服務(wù)與目前境內(nèi)外主要市場(chǎng)參與者的技術(shù)差異;結(jié)合客戶拓展及市場(chǎng)發(fā)展情況，說明發(fā)行人上述產(chǎn)品服務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)潛力和成長性;結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶、經(jīng)營業(yè)績等，客觀說明發(fā)行人所處行業(yè)地位。
(3)結(jié)合2022年經(jīng)營情況及主要客戶、主要產(chǎn)品、技術(shù)迭代及市場(chǎng)上下游環(huán)境等，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)格局是否發(fā)生較大改變，發(fā)行人業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn);請(qǐng)針對(duì)性完善相關(guān)信息披露內(nèi)容，并客觀分析相關(guān)變化及不利因素對(duì)發(fā)行人的具體影響。
(4)結(jié)合上述情況，進(jìn)一步論證發(fā)行人業(yè)務(wù)模式成熟度、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性、經(jīng)營規(guī)模和行業(yè)代表性等內(nèi)容，說明發(fā)行人是否符合主板定位，并完善招股書相關(guān)信息披露。
第二輪問詢到，請(qǐng)發(fā)行人：
(1)說明常規(guī)封裝測(cè)試產(chǎn)品、中端專業(yè)測(cè)試服務(wù)的具體價(jià)格形成機(jī)制，與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同類產(chǎn)品的具體單價(jià)、毛利率變動(dòng)情況、差異情況并分析差異原因;結(jié)合發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)及細(xì)分行業(yè)格局，進(jìn)一步說明所處市場(chǎng)環(huán)境是否存在競(jìng)爭(zhēng)加劇的趨勢(shì)，發(fā)行人是否存在議價(jià)能力降低或競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)被削弱的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)說明發(fā)行人“‘封裝測(cè)試’+‘專業(yè)測(cè)試’并重的業(yè)務(wù)布局”與行業(yè)內(nèi)其他同時(shí)存在封裝、測(cè)試業(yè)務(wù)企業(yè)的具體區(qū)別;發(fā)行人專業(yè)測(cè)試業(yè)務(wù)與封裝測(cè)試業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)協(xié)同的具體體現(xiàn);發(fā)行人業(yè)務(wù)布局是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，如是，請(qǐng)說明差異的原因及發(fā)行人目前業(yè)務(wù)布局的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì);進(jìn)一步分析上述經(jīng)營模式是否成熟、穩(wěn)定。
(3)結(jié)合已上市集成電路封裝測(cè)試企業(yè)相關(guān)公開信息，進(jìn)一步比對(duì)分析發(fā)行人在產(chǎn)銷規(guī)模、量產(chǎn)封裝形式(或測(cè)試產(chǎn)品類型)、營收利潤水平、市場(chǎng)占有率等方面的市場(chǎng)地位，發(fā)行人在“國內(nèi)集成電路封裝測(cè)試第二梯隊(duì)”中的地位，進(jìn)一步說明發(fā)行人的行業(yè)代表性。
(4)結(jié)合前述事項(xiàng)，完善招股書中關(guān)于主板定位的相關(guān)信息披露。
此外，根據(jù)上海經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)、上海市集成電路行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《上海集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告》顯示，2022年我國本土集成電路封裝測(cè)試企業(yè)銷售規(guī)模前10位排名如下：
其實(shí)，前四名銷售規(guī)模與后續(xù)幾名已經(jīng)存在較大差距，這個(gè)第二梯隊(duì)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不知如何定義的。
行業(yè)地位、主板定位應(yīng)該也是IPO終止原因之一。
三、多家公司通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移等方式將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入發(fā)行人，籌劃推動(dòng)整體上市
據(jù)最新披露，彭勇、高蓮花、趙勇、高新華分別持有公司34.03%、25.81%、13.40%和3.99%的股份，為公司的共同控股股東和實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司80.60%的股份。
此外，申報(bào)材料顯示：
(1)2006年后，彭勇、高蓮花、趙勇、高新華一起相繼創(chuàng)辦深圳華宇半導(dǎo)體、無錫國騰、深圳泰美達(dá)、無錫華宇芯業(yè)、池州華鈦、華宇創(chuàng)芯等公司;2014年后，上述四人籌劃推動(dòng)整體上市，通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移等方式將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入發(fā)行人。
(2)2014年底無錫國騰業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至池州華鈦，2017年池州華鈦將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至池州華宇;其他業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)均發(fā)生于2017年。
(3)2019年1月深圳市華宇半導(dǎo)體有限公司更名為臺(tái)州市華威電子有限公司，深圳市泰美達(dá)科技有限公司更名為臺(tái)州市紀(jì)炳電子商務(wù)有限公司，注冊(cè)地址均由廣東省深圳市遷移至浙江省臺(tái)州市;2020年10月再次分別更名為潛山市華威電子產(chǎn)品銷售有限公司、潛山市紀(jì)炳電子商務(wù)有限公司，注冊(cè)地址由浙江省臺(tái)州市遷移至安徽省安慶市潛山市;2021年9月，潛山華威、潛山紀(jì)炳工商登記注銷完畢。
(4)發(fā)行人實(shí)際控制人以注入資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方式將相關(guān)主體納入發(fā)行人，后注銷相關(guān)主體;池州華鈦、潛山華威、潛山紀(jì)炳在完成注銷前股權(quán)均集中至自然人肖麗萍、唐海珍。
(5)目前，彭勇、高蓮花、趙勇、高新華合計(jì)控制公司80.60%的股份，為發(fā)行人的共同控股股東和實(shí)際控制人;彭勇側(cè)重于負(fù)責(zé)華宇電子、合肥華宇及合肥華達(dá)的封裝、測(cè)試業(yè)務(wù)，趙勇側(cè)重于負(fù)責(zé)華力宇、華宇福保的測(cè)試業(yè)務(wù)，高新華側(cè)重于負(fù)責(zé)無錫華宇光微的測(cè)試業(yè)務(wù)，高蓮花側(cè)重于負(fù)責(zé)公司的投融資。
發(fā)行人2017年業(yè)務(wù)重組時(shí)點(diǎn)實(shí)際控制人對(duì)各業(yè)務(wù)重組主體的控制情況、業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及股權(quán)轉(zhuǎn)移過程如下圖所示：
交易所問詢，請(qǐng)發(fā)行人：
(1)說明歷次業(yè)務(wù)重組涉及的股東是否均為目前發(fā)行人股東，若否，請(qǐng)說明其他歷史股東的具體情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況;說明上述主體的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、注銷過程及資金流向，是否存在出資不實(shí)、循環(huán)注資等不規(guī)范情形，是否存在違法違規(guī)情形或存在較大對(duì)外債務(wù)，是否存在股份代持，若是請(qǐng)說明后續(xù)處理情況;結(jié)合上述情況及實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)關(guān)系變動(dòng)等，說明發(fā)行人股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及技術(shù)是否存在潛在糾紛，實(shí)際控制人股權(quán)是否清晰，控制權(quán)是否穩(wěn)定，資產(chǎn)是否完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立。
(2)按照重組先后順序，分別說明注入的資產(chǎn)、人員、客戶數(shù)量及相應(yīng)營業(yè)收入、凈利潤、產(chǎn)能等主要指標(biāo)占發(fā)行人注入前后各一個(gè)年度的比例;說明相關(guān)資產(chǎn)注入發(fā)行人前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品(服務(wù))類型、董事及高級(jí)管理人員等是否發(fā)生較大改變，若是，請(qǐng)說明具體情況及對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績及公司治理結(jié)構(gòu)的影響。
(3)說明相關(guān)主體將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等向發(fā)行人轉(zhuǎn)移后是否仍從事相關(guān)業(yè)務(wù)，若是，請(qǐng)說明轉(zhuǎn)移后至注銷前相關(guān)主體的經(jīng)營情況，是否與發(fā)行人存在客戶、供應(yīng)商重疊，是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來;說明以業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移方式完成重組后注銷原主體，而非由發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)收購的原因及合理性，是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或其他糾紛。
(4)說明業(yè)務(wù)注入發(fā)行人后，相關(guān)主體歷次股權(quán)變更的原因、背景、估值及支付情況;部分主體頻繁變化注冊(cè)地址和名稱的原因及合理性，是否存在以無業(yè)務(wù)或較少業(yè)務(wù)主體獲取地方政府獎(jiǎng)勵(lì)、補(bǔ)貼等情形，是否存在潛在糾紛或違法違規(guī)情形;肖麗萍、唐海珍是否參與發(fā)行人及相關(guān)業(yè)務(wù)主體的生產(chǎn)經(jīng)營，兩人獲取股權(quán)以及不久后注銷的原因、背景及商業(yè)合理性;相關(guān)主體注銷后資金、資產(chǎn)等去向。
(5)結(jié)合彭勇、高蓮花、趙勇、高新華等人在發(fā)行人及重組前相關(guān)主體的經(jīng)營管理角色及持股情況，說明目前四人分工是否沿襲重組前各自負(fù)責(zé)公司或業(yè)務(wù)板塊，目前是否為各自負(fù)責(zé)領(lǐng)域的最終決策者，分管領(lǐng)域主要管理團(tuán)隊(duì)是否為重組前各主體人員;說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人重要的人事、財(cái)務(wù)、銷售、研發(fā)等經(jīng)營管理事項(xiàng)的具體決策、執(zhí)行流程;綜合上述情況并結(jié)合實(shí)際控制人主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明前述四人對(duì)發(fā)行人的控制是否穩(wěn)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關(guān)公司治理、內(nèi)部控制、爭(zhēng)議解決機(jī)制等是否完善。
四、其他問詢事項(xiàng)
問題：3.關(guān)于稅收合規(guī)性
申報(bào)材料和審核問詢回復(fù)顯示：
(1)根據(jù)《關(guān)于加大支持科技創(chuàng)新稅前扣除力度的公告》的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)在2022年10月1日至2022年12月31日期間新購置的設(shè)備、器具，允許當(dāng)年一次性全額在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除，并允許在稅前實(shí)行100%加計(jì)扣除。2022年第四季度公司享受此稅收政策，減少所得稅費(fèi)用金額1,010.25萬元，占當(dāng)年度凈利潤比例為11.75%。發(fā)行人將2022年度第四季度新購置設(shè)備享受稅收優(yōu)惠金額計(jì)入經(jīng)常性損益。
(2)根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)購置設(shè)備、器具企業(yè)所得稅稅前一次性扣除和100%加計(jì)扣除政策操作指南》，以分期付款或賒銷方式購進(jìn)的固定資產(chǎn)，按固定資產(chǎn)到貨時(shí)間確認(rèn)。發(fā)行人主要采取分期付款或賒銷方式購置設(shè)備。
(3)歷史沿革中，潛山華威等將業(yè)務(wù)注入發(fā)行人后未立即注銷;上述擬注銷主體自然人股東將所持有股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè);相應(yīng)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)將所持有擬注銷主體股權(quán)再轉(zhuǎn)讓至另外兩自然人并于2021年完成注銷手續(xù)。上述過程中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照核定征收率繳納相應(yīng)所得稅。
請(qǐng)發(fā)行人：(1)說明所得稅優(yōu)惠金額的計(jì)算過程，相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的可持續(xù)性及對(duì)發(fā)行人的影響。
(2)說明分期付款或賒銷方式購置設(shè)備的類別、金額、付款比例，是否存在調(diào)節(jié)固定資產(chǎn)到貨時(shí)間以滿足稅收優(yōu)惠政策的情形，是否存在稅收合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。
(3)結(jié)合同行業(yè)可比公司的會(huì)計(jì)處理方式，充分說明將2022年度第四季度新購置設(shè)備享受稅收優(yōu)惠金額計(jì)入經(jīng)常性損益的原因及合理性，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。
(4)說明資產(chǎn)重組過程中歷次資產(chǎn)、股權(quán)、技術(shù)等交易、轉(zhuǎn)讓過程，業(yè)務(wù)重組后擬注銷主體的具體注銷過程，說明相應(yīng)納稅義務(wù)的產(chǎn)生及履行情況，是否符合相關(guān)法律法規(guī)，是否存在潛在糾紛。
問題：4關(guān)于毛利率
申報(bào)材料和審核問詢回復(fù)顯示：
(1)報(bào)告期各期公司的封測(cè)業(yè)務(wù)(含單獨(dú)封裝)毛利率分別為25.32%、32.03%和21.98%，高于同行業(yè)可比公司，主要系不同公司內(nèi)外銷收入占比不同。
(2)同行業(yè)可比公司境外毛利率低于境內(nèi)毛利率，但發(fā)行人相同型號(hào)產(chǎn)品境外毛利率高于境內(nèi)毛利率。
請(qǐng)發(fā)行人：(1)量化分析2021年封測(cè)業(yè)務(wù)(含單獨(dú)封裝)毛利率較高的原因;說明行業(yè)內(nèi)不同類型封裝測(cè)試(如常規(guī)封裝測(cè)試、先進(jìn)封裝測(cè)試)產(chǎn)品毛利率水平，產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)值在毛利率上的具體體現(xiàn)，由常規(guī)封裝測(cè)試向先進(jìn)封裝測(cè)試拓展的主要路徑及難易程度，結(jié)合相關(guān)情況進(jìn)一步說明發(fā)行人作為封裝測(cè)試第二梯隊(duì)企業(yè)，毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。
(2)結(jié)合多數(shù)同行業(yè)可比公司境外毛利率低于境內(nèi)毛利率的情況，進(jìn)一步論證發(fā)行人相同型號(hào)產(chǎn)品境外毛利率高于境內(nèi)毛利率的合理性。
請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
