紫光股份將實(shí)現(xiàn)對(duì)新華三100%控股。
5月26日晚間，紫光股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》公告。
公司擬由全資子公司紫光國(guó)際信息技術(shù)有限公司(“紫光國(guó)際”)以現(xiàn)金方式收購(gòu)新華三集團(tuán)有限公司(“新華三”)剩余的49%的股權(quán)，作價(jià)35億美元。股權(quán)交割完成后，紫光股份將實(shí)現(xiàn)對(duì)新華三100%控股。
具體交易細(xì)節(jié)
本次交易前，紫光股份通過(guò)全資子公司紫光國(guó)際持有新華三51%股權(quán)，H3C Holdings Limited(“HPE開曼”)持有新華三48%股權(quán)，Izar Holding Co持有新華三1%股權(quán)。
交易前新華三股權(quán)結(jié)構(gòu)
紫光股份擬由全資子公司紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開曼購(gòu)買所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)。
本次交易中HPE開曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)約為34.29億美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)約為0.71億美元，新華三49%股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元。
與此同時(shí)，根據(jù)紫光股份定增預(yù)案，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過(guò)7.15億股股份，募集不超過(guò)120億元(含)資金。募資凈額將全部用于公司收購(gòu)新華三49%股權(quán)項(xiàng)目。
紫光股份表示，2016年5月，上市公司通過(guò)紫光國(guó)際完成對(duì)新華三51%控股權(quán)的收購(gòu)。2016年5月1日，紫光國(guó)際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》?！ ?017年12月6日，HPE開曼向其全資子公司Izar Holding Co轉(zhuǎn)讓了新華三1%的股權(quán)。根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體可向紫光國(guó)際發(fā)出通知，向紫光國(guó)際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。后股東方協(xié)商上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長(zhǎng)至2022年12月31日。自進(jìn)入賣出期權(quán)行權(quán)期以來(lái)，雙方一直就賣出期權(quán)行權(quán)事項(xiàng)友好協(xié)商。經(jīng)過(guò)雙方多輪溝通，HPE開曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光國(guó)際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》。通過(guò)本次交易，上市公司將妥善解決前述賣出期權(quán)行權(quán)事宜。
新華三基本概況
紫光股份介紹，新華三是數(shù)字化解決方案領(lǐng)導(dǎo)者，公司擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。新華三在ICT領(lǐng)域擁有眾多專利技術(shù)，在亞洲、 歐洲、非洲、拉美等地區(qū)已設(shè)立17個(gè)海外分支機(jī)構(gòu)，為全球客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。 就財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2021年、2022年、2023年一季度，新華三的營(yíng)業(yè)收入分別約為443.5億元、498.1億元、106.4億元，凈利潤(rùn)分別為34.34億元、37.31億元、6.96億元。
作為對(duì)比，同期紫光股份的營(yíng)收分別為676.38億元，740.58億元，165.29億元，凈利潤(rùn)分別為21.48億元，21.58億元，4.39億元。因?yàn)樽瞎夤煞莩钟行氯A三51%的股權(quán)，因此營(yíng)收和凈利潤(rùn)也是按51%并入。
據(jù)此，可以算出，新華三一直是紫光股份重要收入來(lái)源和主要利潤(rùn)來(lái)源。根據(jù)公司2021-2023年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，來(lái)自新華三收入占紫光股份營(yíng)收比例30%以上，凈利潤(rùn)占比80%以上。
難怪紫光股份表示，自2016年公司收購(gòu)新華三控制權(quán)以來(lái)，新華三的資產(chǎn)質(zhì)量、收入及利潤(rùn)規(guī)模均大幅提升。本次收購(gòu)新華三少數(shù)股權(quán)完成后，新華三將成為公司間接持有100%股權(quán)的下屬公司，將最大限度提升公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)規(guī)模，進(jìn)一步改善公司財(cái)務(wù)狀況，鞏固并提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
新華三歷史沿革
2003年3月，華為和思科的侵權(quán)案糾紛，進(jìn)入了最緊要的關(guān)頭。
當(dāng)時(shí)，思科在美國(guó)德州東區(qū)聯(lián)邦法院對(duì)華為提出了全面訴訟。整個(gè)訴訟書長(zhǎng)達(dá)77頁(yè)，控告華為專利侵權(quán)、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、竊取商業(yè)秘密等21項(xiàng)罪名。
雙方相持不下，官司陷入僵局。就在關(guān)鍵時(shí)刻，3Com公司的CEO布魯斯·克拉夫林(Brucel Claflin)出現(xiàn)在法庭上，為華為作證。3Com作為美國(guó)公司，之所以要幫助華為，主要是為了聯(lián)手阻擊思科。
當(dāng)時(shí)，3Com不僅為華為作證，還與華為共同成立了一家合資公司。這家公司的名字，就叫做華為3Com技術(shù)有限公司，華為與3Com分別持股51%和49%。
2005年，華為將華為3Com公司股權(quán)的2%轉(zhuǎn)讓給3Com，使得3Com控股51%，成為大股東。一年后，華為又以8.82億美元的價(jià)格，將剩下的49%股權(quán)全部出售給3Com。至此，華為3Com成為3Com的全資子公司，和華為再無(wú)關(guān)系。
2007年2月，華為3Com正式更名為H3C(杭州華三通信技術(shù)有限公司)。
2009年，惠普 27 億美元收購(gòu) 3Com，由此華三通信成為惠普的全資子公司。
2014年，惠普拆分為惠普公司(HP Inc.)和惠普企業(yè)(HP Enterprise)?；萜展緩氖聜€(gè)人計(jì)算機(jī)和打印機(jī)業(yè)務(wù)，惠普企業(yè)從事面向企業(yè)的服務(wù)器和數(shù)據(jù)存儲(chǔ)設(shè)備、軟件及服務(wù)軟件業(yè)務(wù)。其中，H3C屬于惠普企業(yè)(HPE)。
2015年5月，紫光集團(tuán)下屬子公司紫光股份收購(gòu)華三通信 51% 的股權(quán)，最終交易金額為 166.6 億(人民幣)。
2021年7月，資產(chǎn)3000億的紫光集團(tuán)因?yàn)閭鶆?wù)違約，發(fā)布了破產(chǎn)重組通告，引起了整個(gè)行業(yè)的震動(dòng)。紫光集團(tuán)旗下新華三等再次成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。不過(guò)，事實(shí)上紫光集團(tuán)的破產(chǎn)重組事件，并沒有影響新華三的發(fā)展，業(yè)務(wù)也未發(fā)生變化。
2022年7月，紫光集團(tuán)發(fā)布公告，宣布紫光集團(tuán)實(shí)質(zhì)合并重整交割順利完成。兩家原股東清華控股有限公司及北京健坤投資集團(tuán)有限公司全部退出，戰(zhàn)略投資人“智路建廣聯(lián)合體”設(shè)立的控股平臺(tái)北京智廣芯控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“智廣芯控股”)承接紫光集團(tuán)的100%股權(quán)。
紫光集團(tuán)股權(quán)順利完成交割，標(biāo)志著紫光集團(tuán)進(jìn)入全新的發(fā)展階段。包括新華三在內(nèi)的紫光集團(tuán)眾多子公司，也進(jìn)入了新的發(fā)展階段。
2023年1月，HPE 實(shí)體將向紫光國(guó)際出售其持有的新華三 49%的股權(quán)，本次交易完成后，紫光國(guó)際將持有新華三100% 的股權(quán)。
